这是一部讲述国共两军和日本侵略者三方为了各自的目标进行的幕后较量，剧中着重描写了几方间谍斗智斗勇的过程，是我国第一部描写战争背景下的谍中谍、计中计、情爱与错爱的军事悬疑片，故事情节平中求悬，被称为军事版《黑洞》。
晨雾笼罩下的华北重镇安阳车站。由北平秘密返回驻地的太行抗日游击纵队司令李万成，一下火车即被日军宪兵武装劫持。前来接站的纵队参谋长林达飞(我党地下工作者)突然发现，在劫持李万成的宪兵队伍中的女翻译竟是自己妻子的妹妹赵蔷。李万成的生死兄弟，游击纵队副司令关震宇得知司令被日军劫持，和林达飞积极展开营救，但日本人欲要突破的目标却是拥兵能战的关震宇。中国第一个抗日将领被日本人神秘劫持，震惊国民政府，然而令国共双方都始料不及的是李万成在被劫持后却秘密与日本人达成协议，率部兵变，组建日伪武装皇协军第一军，同时裹挟关震宇、林达飞等将领。采取软硬兼施，逼迫众将领叛变投敌，成为世人唾骂的汉奸队伍。李万成此举更加引起国民政府最高长官的愤怒，于是惩治汉奸，枪杀李万成、关震宇、林达飞等计划一个个出台，军统豫北小组负责人“鱼鹰”亲自率领行动小组实施杀戮计划。与此同时，日本人也派出代号为“银狐”的特高科特务潜伏在关震宇身边，监督日本最高长官部“A计划”在安阳的顺利实施，并破坏国共两党的情报组织。八路军总部为了民族大义，委派了代号“山峰”的地下工作者阻止军统的杀戮计划，枪口一致对外，破坏日本人的对皇协军及关震宇、林达飞等的种种阴谋，保全这支部队，使之重归抗日前线。为此，国、共、日三方展开了激烈的间谍战。
故事情节“悬”过《007》 《兵变·1938》是央视2006年的首部军事题材大戏，中国电视剧中心对本剧十分重视，汇集了包括摄像、美术、灯光、服装等各路幕后高手，导演张玉中在按受采访时称：“本剧视角独特、布局巧妙，它一反常态地避开了对战争场面的正面描写，而是把战争作为一种创作元素的背景，侧重表现在华北重镇安阳围绕着‘太行游击纵队’生死命运的焦灼状态下各方势力的殊死较量。力求始终吸引观众去关注各类人物的命运，用一句话讲就是，一波未平一波又起，节外生枝……”。编剧 表示，做为我国第一部军事悬疑片，本剧重点笔墨围绕各方间谍展开，将意义升华到了特殊的群体——间谍的命运及人生方面。编剧 在概括剧中的间谍特点时表示：“剧中的间谍非漂亮即帅气，但也都“冷、辣”，对待敌人残酷果敢，不择手段，对待爱情温柔似水，以至于最后两个女人都为了爱情放弃了自己的生命。”
最大的悬疑其实就是两个女的互换身份，但是从整体故事还是演员的表演来说都有些幼稚感，用力过猛不得法。比如推动剧情的核心元素画像，最后揭开谜底是女主已毁容，还能画的跟素描一样，这也太离谱了吧。还有女主发现好友被杀，不是找凶手而是直接顶替，真的离谱，几十年后超级碰巧的看到一个大男人在把玩女人的芭蕾舞鞋所以破案，先不说摄影师为什么要天天当众把玩自己是凶手的明显证据，就是说女主为什么要在一个非常容易被认出的地方到处晃到处逛，都是离谱到家了。
不喜欢看挖眼，村上虹郎的角色虽然一开场就有一种要挂的感觉还是有点虐到吧，姐姐演技太尴尬，和村长有场戏我甚至出现了他俩在说韩语的错觉。反派变态挂，演员演技可，不过这种角色实在也不新鲜。缺少第一部的灵魂人物，趋于平庸。
少了役所广司的松坂桃李还是勉勉强强啊，西野七濑的妈妈桑缺了点味道.
剧作相较一代差点意思，光靠提升血腥暴力程度显然无法支撑起人物相对孱弱的逻辑
结局太仓促了，想放的东西太多，但是没有完全表达出来，有点小遗憾
血腥但是苍白，动作场面难看，文本空洞，把抠眼珠子切手指切腹那些场面去掉确实要睡着了www
希望白石和弥再接再厉，将暴力与血的盛宴继续下去。
满足了，最后日冈丛林中寻狼的一幕已经令人满足。
2022.2.9.。没有第一部的感觉在了，即使挖了再多的眼球也一样，全片就铃木亮平像那么回事。松坂桃李还是撑不起这个角色，村上虹郎一如既往的用力过头，西野七濑抱歉还是去偶像档吧，完全多余。简单的故事非要搞复杂，然后结尾拍的不伦不类。完全没有第一部给人的印象深刻。
导演已关注，整部影片弥漫着浓郁的日式苍凉气息，风格整体上是世纪末时期的日式电影感觉，取景超级棒。电影色调审美配乐都非常棒，普通演员，却一起完成了非常优秀的作品，五星好评！
一晚上追完了两部，较前作比起来稍有逊色，本以为是诞生了一匹新狼，没成想是条疯狗，智商情商都被第一部大叔秒杀，自认为有套路，实则搭人命来铺路搭桥。在男主角身上能看出来好多小栗旬的影子，怎奈何演技完全不可比拟。还是想说日本黑帮真的就这么血腥吗？完全不理解这样打打杀杀的图个啥，真的是武士道精神？还是帝国主义尚武之心？三星吧，毕竟这个IP爽感打斗的还是有的。
不如第一部，只剩下了低俗血腥镜头来吸引观众
日冈雨中被揍那段好看死了（加一颗星），和上林的两次打戏都好那个，感觉上林会把日冈抓回去抹布（
还以为是青涩变痞了，不料都是棋局。那个大老粗不就是狠么，居然会上位，这黑帮是可以完蛋了。搞来搞去，最厉害还是编剧，但不甘心被玩弄。
漏洞较多，可惜了，本来能成为一部国产经典悬疑片的
感觉电影一直想展现日冈的成长却把其他人物戏份安排的有些混乱了，尤其是反派boss，单纯的疯狂给不了人枭雄的感觉
最后反派的智商一下子为0，拉低了整部电影的分数
虽然故事和拍摄都很棒 但是总有一天说不出的差点儿意思，给4星吧。
剧情比较散，但是画面配乐很好，导演美术专业的吧…
某些地方略显牵强，不够合理。
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